来源：市值风云作者
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小白“公司早就已经没有任何实质性经营活动了（所谓空壳公司），再拉高股价只有一个目的，那就是方便大股东减持。”关心美股的老铁，这几天想必都被开心汽车（KXIN.O，以下称“开心汽车”、“公司”）的新闻刷了屏。根据choice数据，开心汽车的股价10月14日先是涨了%，15号略微回调，紧接着16日和19日分别涨了56%、%，20日又大跌42%。换手率也跟着急剧放大，股价上涨的10月14日、16日、19日换手率分别达到%、93%、%，盘中最高触及13.4美元，是上市以来的最高价格。（来源：choice数据）风云君一开始看到这家公司，还以为又是一家没听过的新能源汽车公司“新秀”，或者是计划涉及新能源汽车业务。但是翻遍了财报和新闻，也没发现开心汽车和新能源有半毛钱关系。这就是一家二手车经销商，业绩也不怎么样。开心汽车的控股股东是人人网（RENN.N），后者的股价这几天也有大幅拉升，特别是19日高点成交量急剧放大，和开心汽车走势几乎一致。（来源：choice数据）这难道又是一起股东炒作减持事件？这是高端的美股割韭菜事件啊！风云君这就带各位老铁来看一看。一、借空壳公司上市，数据披露极少与优信（UXIN.O）、瓜子二手车等公司不同，开心汽车给自己的定位是“高端二手车经销商”。公司于年5月3日上市，当天的价格在3美元附近，之后不断下跌，到今年10月上旬已经在0.5美元上下徘徊。（来源：choice数据）开心汽车是通过与SPAC（特殊目的收购公司）合并上市的，也就是我们熟知的借壳上市。只不过，SPAC是专门用来上市的空壳公司。这也就意味着，开心汽车不需要披露太多数据。从上市至今，开心汽车仅披露过一份年年报，这份年报还是延期到今年7月10日披露的。7月2日，公司因此收到了纳斯达克交易所的警示函。年，开心汽车的收入有3.35亿美元，其中绝大多数是汽车销售收入。融资业务一度也占到23%，但是这项业务在年一季度被停掉了。原因自然是：不赚钱。年，融资业务毛利率仅为-5.9%，主要原因是坏账准备金居高不下。融资业务指的是向第三方汽车经销商融资，方便后者收购二手车开展业务，融资期限不超过6个月。这不就是小微贷吗？同时，汽车销售的毛利率也非常低，年巅峰的时候只有4.9%，年更是出现了亏损。和优信56.6%的毛利率相比，开心汽车的盈利能力实在是太低了。这是因为优信只从二手车交易中收取佣金，而不承担库存成本。开心汽车则是把二手车买过来，然后进行销售。二、高溢价收购经销商，上市后商誉全部减值那么公司的业务开展了多久呢？答案是三年，而且完全是收购过来，然后打包而成的。开心汽车的业务主要通过经销商开展，公司从年下半年开始陆续收购二手车经销商。截至年底，公司旗下共有14家经销商，分布在14个城市，包括沈阳、重庆、大连等。开心汽车收购二手车经销商的方式是：先由公司的境内实体上海捷盈汽车销售有限公司（注：简称上海捷盈）以现金方式收购经销商全部车辆库存，然后再入股70%和经销商的股东成立一家新公司；老股东将经销商的资产注入新公司，上海捷盈向新公司注资（增加注册资本），并以开心汽车股份的形式支付给老股东相应代价，老股东保留30%的少数股权。以年为例，这一年上海捷盈收购了山东、重庆、武汉等地的多家二手车经销商，总代价达到1.25亿美元，其中现金支付的部分仅为万美元。收购共产生商誉万美元，这个溢价率也是非常惊人！到年1月1日，公司账面上共有万美元商誉（减值过）。这一年，开心汽车继续收购了一些经销商，使得年末的商誉总值达到万美元。到了年，公司成功上市后，直接就把商誉全部减值了。这时候投资者甚至都还没看过公司的财务报表。开心汽车称商誉减值的原因是关闭了部分经销商，以及下调经销商和售后中心的业绩预期。风云君算是看明白了，这就是把一堆劣质资产打包上市，然后直接套现的故事啊。商誉减值使得年的营业利润率掉到-39.9%，二级市场股东被闷杀。净利润率为-20.6%，同比变化不大。这是由于公允价值的调整，也就是支付给经销商老股东股份的价值变动。如果剔除公允价值调整，那么年的净利润率是-40.2%，三年累积亏损2.02亿美元。三、上市公司的完美套路但是这些都不重要，因为只要把股份减持掉，亏损就是散户的。从年到现在这个局，开心汽车的大股东无疑是从中获利了。因为公司截至年底的资产总额为1.91亿美元，其中包含了万美元的商誉。借壳上市的估值肯定是按商誉减值前进行估值的，相当于公司净赚了这一部分的估值。但是开心汽车实际付的代价还要小得多。、两年收购二手车经销商和售后服务中心的总代价为1.46亿美元，以股份形式支付的代价就达到了万美元，这部分对其而言可谓是0成本，其他以现金支付和融资应收款豁免的部分仅为万美元。截至年5月底，开心汽车的第一大股东是人人网，持股比例79.03%；第二大股东是原SPAC的股东。公司高管持有少量限制股以及股权激励。风云君心想，就这业绩还能发股权激励！而且人家的期权行权价只有0.01美元，真是厉害了，甚至都不需要拉高股价，高管和员工就可以行权。当然，高溢价收购从而拉高估值还需要被收购方的配合。这些被收购方只要上市后套现，自然也不会有什么损失。四、和少数股东对簿公堂，已经没有主业风云君通过天眼查发现，开心汽车的境内实体上海捷盈共涉及6起法律诉讼，其中2起就是和经销商子公司的少数股东之间的，案由均为合同纠纷。（来源：天眼查）另外还有一起是上海捷盈的子公司山东捷盈华企汽车服务（注：简称山东捷盈）和高荭靼之间的。高荭靼是山东捷盈的少数股东，也就是把经销商资产的多数股权卖给上海捷盈的人。（来源：天眼查）而高荭靼这个人后来不仅是失信被执行人，股权被冻结，被限制高消费，还曾经是在逃人员。（来源：天眼查）今年8月份，开心汽车发布公告称，由于经营问题对三家经销商的少数股东发起诉讼，这三家经销商贡献了年的大部分收入。上述风云君列举的诉讼里面，吉林省捷盈淘车馆汽车销售、河南捷盈恒鑫汽车销售应该就属于这三家。另外，由于新冠疫情导致二手车业务亏损严重，公司决定停止该业务。这样一来，开心汽车已经没有任何实质性经营活动。再拉高股价只有一个目的，那就是方便大股东减持了。至此，高溢价收购劣质资产-借空壳上市-商誉减值-股东减持的闭环完成，股民不知不觉中又被割了韭菜。本报告（文章）是基于上市公司的公众公司属性、以上市公司根据其法定义务公开披露的信息（包括但不限于临时公告、定期报告和官方互动平台等）为核心依据的独立第三方研究；市值风云力求报告（文章）所载内容及观点客观公正，但不保证其准确性、完整性、及时性等；本报告（文章）中的信息或所表述的意见不构成任何投资建议，市值风云不对因使用本报告所采取的任何行动承担任何责任。以上内容为市值风云APP原创未获授权转载必究
